日本支社設立　外国会社の駐在員事務所　日本支店設立

日本支社の設立

外国会社・海外企業が日本に進出する場合、3つの進出形体があり、それぞれによって手続きや活動内容が異なります。
日本支社設立・外国会社の駐在員事務所・日本支店設立

会社設立・株式会社と合同会社（LLC）

どの形態を選ぶべきか？

会社設立の手続きと費用

会社設立の前の準備

オプション的項目～定款をオーダーメードしよう～

許認可
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会社設立～株式会社と合同会社（LLC）～

2006年5月1日に新会社法が施行され、日本で会社を設立しやすくなりました。

最低資本金規制や監査役の設置義務などが廃止され、自由な資本金額で取締役1名からから株式会社を設立できるようになりました。

新会社法の施行と共に、有限会社は廃止され（既存の有限会社はそのまま存続）、そのかわり新たに合同会社（LLC）などの多様な起業形態が可能となりました。

現在日本で設立できる会社の種類は合名会社、合資会社、合同会社（いわゆるLLC）と株式会社ですが、そのうち合名会社と合資会社は全部又は一部の社員（この場合は「従業員」の意味ではなく、出資をした人）が無限責任（つまり会社が倒産しても会社の負債を個人で背負わなくてはならない）なので、新設するメリットはほとんどありません。

よって外国会社が日本支社を設立する場合や外国人個人が日本で会社を設立する場合には、実質的に株式会社か合同会社（LLC）の中から選ぶこととなります。

まずこの二つの違いを見てみましょう。

	株式会社	合同会社(LLC)
信用度	知名度も高く、社会的信用度が高い	2006年5月のに新設された形態なので知名度が低く、株式会社より信用度が落ちると考える人もいる
設立費用	約36万円※	約25万円※
機能・仕組み	基本的には出資者（株主）と経営者（取締役）が分かれていることが原則。ただし出資者が経営者となることも可能。最低1名の株主（発起人）と1名の取締役が必要（同一人物でも可）	基本的には出資者（社員）が経営を行う。ただし出資だけして、他の人を業務執行社員に任命し、経営を任せることも可。株式会社とは違い、経営をするのであれば額が少なくても出資をする必要あり。
決算書類の公開	必要	不要
役員の任期	1年～10年で、重任の場合でも登記が必要	なし
利点	知名度・信用度が高い。 出資をしないが経営をする取締役がいる場合に便利	投資額にかかわらず、出資者の間で利益の配当割合を自由に決められる。 投資額が少ない代わりに知識や技術面等での貢献をする者がいる際に便利
欠点	設立費用が高い	信用度が低い

※当事務所へ手続きを依頼する際の報酬を含む

設立後に合同会社を株式会社に、又は株式会社を合同会社に変更することは可能です。（但し約10万円の費用要）

どの形態を選ぶべきか？

どの形態が適しているかは個々のケースによって異なりますが、一般的には以下のような事が言えるかと思います。

• とりあえず設立費用を賄う資金があり、日本企業と取引をする可能性があれば、株式会社
• できるだけ費用を抑えたい場合、また主に外国会社や個人がメインの顧客であれば合同会社
• 将来的に他の出資者を募ったり、株式を譲渡・売買する可能性がある場合は、株式会社
• 出資者間で出資額の割合と異なる割合で利益（配当）を分配したい場合は合同会社（金銭での出資額は低くても、労働力、技術、ノウハウ等を提供する場合など）
• 個人一人で出資・経営を行う予定で、できるだけ早く簡単に手続きをしたい場合には合同会社

外国会社が日本支社を設立する場合は、株式会社を選択するのが一般的です。（駐在員事務所、日本支店との間で迷っている場合はこちら）

なお個人の場合は、個人事業主という選択もありますが、外国人の場合で個人事業主になれるのは、永住者、定住者、日本人の配偶者、永住者の配偶者ビザ、家族滞在ビザ（ただし就労は週48時間以内）を持っている場合、又は就労ビザで一定の要件を満たしている場合のみです。

個人事業主の方が税金関係等の手続きが簡単ですが、利益がある一定額を超えると会社を設立した方が税金面で有利となる場合もあり、会社を設立した方が社会的信用が増すので、取引や様々な契約を行い易くなるケースもあります。

また複数人数で起業するときには、会社組織の方がお金の管理がしやすいという面もあります。

では、そんな会社を作るには、どうしたらいいのでしょうか？

会社設立の手続きと費用

会社設立の手続きは大まかに言うと次のような流れになります。

以上、一連の手続きを行うのに要する期間は２～４週間です。なお発起人（出資者）が海外にいる場合、書類の送付や海外送金等で余分に時間がかかります。

（注）当事務所は電子定款認証に対応しておりますので、当事務所に会社設立をご依頼頂いた場合は定款認証の際の収入印紙代4万円はかかりません。

当事務所では会社設立のお手伝いをしております。

業務内容・お問い合わせはこちらへ

更に許認可が必要な業種の場合、許認可を取得するまでに２～3ヶ月かかる場合もあるので注意が必要です。

スムーズに事業を開始できるような準備計画を立てましょう。

会社設立前の準備

会社を設立する前には、まず必要書類を集め、また下記の事項を決める必要があります。

■必要書類

～設立前に決めること～
■商号

つまり会社の名前です。同一住所で同一の商号が既に登記されている場合は認められません。可能性としては限りなく低いですが、念のためにチェックしておくと良いでしょう。更に登記は可能でも、自分の会社の近くに紛らわしい名前の会社があったりするとトラブルの元となり、最悪の場合は商号の使用差し止め請求や損害賠償請求を受けることもありますので、注意が必要です。

社名が決まったら、印鑑（法人の実印）を作成します。この印鑑は登記の際、そして会社設立後の手続きや取引の際に必要となってきます。

■所在地

会社の住所です。特に制限はありませんので、役員の自宅住所やバーチャルオフィス等でも可能です。ただし外国人の就労ビザを申請する際には、一定の要件がありますので、注意が必要です。

■事業目的

会社が行うビジネスの内容のこと（例えば「飲食店の経営」など）ですが、定款に記入する必要があります。すぐに行う予定のある事業と、将来的に行う予定のあるものをすべて列挙しておくと良いでしょう。というのも、追加や変更する場合には手数料を支払って登記する必要があるからです。

とはいっても全く関連性のない事業をたくさん列挙しすぎると、融資を受けたい場合や取引先が見た場合に良い印象を与えない可能性もあります。

また許認可が必要な事業の場合、定款に該当する事業目的が記入されていないと取得できないものもありますので要注意です。例えば人材派遣業を行いたい場合は、目的として「労働者派遣事業」と明記されていなければなりません。

■取締役・代表取締役

取締役は最低１名必要です。発起人（出資者）が取締役となることも可能です。

取締役の中から代表取締役を選びます。（１名の場合は、その取締役が代表取締役となります。）代表取締役は複数名選ぶことも可能です。

ただし代表取締役の中の１名は、日本の居住者（日本で住民（印鑑）登録・外国人登録をしている者）である必要があります。

外国籍の方が取締役となる場合でも、外国人登録をすれば印鑑証明書を取得することができます。印鑑を持っていない外国籍の方の場合は、大使館等の公官庁の発行するサイン証明で代用可です。

外国会社の日本支社の場合、居住者である代表取締役と、本社の代表者（非居住者）の２名が代表取締役となるケースも多くあります。

■資本金の額

新会社法の施行により、資本金の額は実質的に1円からOKになりました。

とは言っても実際問題、1円しかなかったら会社の備品すら買うことができません。

業種によっては元手がほとんどかからないものもありますが、仕入れが必要な場合や取引相手の信用を得るためなど、個々の事情に合わせて設定する必要があります。

■事業年度

一般的に多いのは3月決算ですが、実際には好きな時期に決めることができます。

会社を設立した月から1年間とすると、最初の決算をできるだけ遅くすることができます。

自社の事業で特に忙しい時期が事前にわかっている場合はその時期を外すことも可能ですし、税務手続きを依頼する税理士さんが決まっている場合には、税理士さんが比較的忙しくない時期を選ぶというのも一案です。

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オプション的項目～定款をオーダーメードしよう～

上記のような項目の他にも、定款に記載することによってオプション的に有効になる項目があります。定款をオーダーメードして、それぞれの事情に合った体制を整えましょう。

今まで会社を運営する際には、法律で決められていた事が多く、自由にできる範囲が限られていましたが、新しい法律の下では、定款（会社の基本的事項を決める規則）によって自分達で自由に決められる範囲が広がったため、自分の業種や出資する人・経営する人それぞれの事情などに合わせて機関設計や経営体制の作り方、利益分配方法などを決めることができます。つまり、必要最低限の事項のみ法律で義務付けられいて、あとは自己責任で定款を「オーダーメード」する必要があるのです。

自分の状況に合った起業をし事業を継続できるように、どのような形態の組織をつくり、運営していくのか。これからは自分で考えていく時代です。

■取締役の任期

取締役の任期は原則2年ですが、定款で定めれば最長10年まで延長することが可能です。オーナー社長の場合など、ずっと取締役でい続けることが確実な場合には、2年毎の重任登記の費用を節約できる等のメリットがあります。更に、この任期は取締役によって別々に定めることができるので、例えばオーナー社長は10年、家族は5年、その他外部から雇い入れている取締役については2年、などとすることもできます。

■相続人等に対する株式売渡しの請求

定款に定めれば、相続等で株式を取得した者に対して、株式を売り渡すよう請求することができます。株主が死亡した時など、その相続人等に事業に関わって欲しくない場合には事前に定めておくとトラブル防止になります。

■公告をする方法

株式会社には決算公告を行う義務があります。従来の官報や日刊紙に掲載する方法の他、インターネットでの公告も可能になりました。掲載料を節約することができる訳ですが、ウェブサイトのアドレス（URL）は登記事項であり、決算書類は5年間掲載する必要があります。

■代表取締役の選出方法

取締役会を設置しない会社であれば、定款に定めることによって代表取締役の選出の方法を定款、定款の定めに基づく取締役の互選、株主総会の決議の中から選ぶことができます。

■種類株式の活用

定款に定めることによって、配当を優先的にもらえたり、議決権が制限されたりなど、普通株式とは異なる種類の株式を設置することができます。種類株式には以下のようなものがあります。

• 優先株・劣後株（利益配当や残余財産の分配について、普通株に比べて優先・劣後する株式）
• 議決権制限株式（株主総会での議決権が制限されている株式）
• 譲渡制限株式（株式を譲渡や贈与する際に会社の承認が必要な株式）
• 取得請求権付株式（株主が会社に株式を買い取るよう請求できる権利のある株式）
• 取得条件付株式（会社が株主に対して、一定の事由が生じた場合に株式を買い取れる権利のある株式）
• 全部取得条項付株式（株主総会の特別決議によって会社がこの種類株式を全部買い取れる株式）
• 取締役･監査役の選･解任権付株式（この種類株式による種類株主総会の決議だけで取締役等を選任・解任できる株式）
• 属人的種類株式（株主ごとに配当等の分配、議決権などについて異なる定めをした株式）

このような種類株式を活用することによって、それぞれの株主の事情や力関係に合わせた運営方式を選択したり、後継者や従業員等の関係者のモチベーションをアップさせる道具として利用することも可能です。

当事務所では、お客様の事情に一番適した状態での会社設立をお手伝いしています。

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