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- 日本支社の設立
- 外国会社・海外企業が日本に進出する場合、3つの進出形体があり、それぞれによって手続きや活動内容が異なります。
日本支社設立・外国会社の駐在員事務所・日本支店設立 - 会社設立・株式会社と合同会社（LLC）
- どの形態を選ぶべきか？
- 会社設立の手続きと費用
- 会社設立の前の準備
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日本支社設立・外国会社の駐在員事務所・日本支店設立
外国会社が日本に進出したい場合はどうしたら良いのでしょうか？
※なお外国会社とは、外国の法律に基づいて外国で設立・登記された会社のことですが、日本人が設立した会社でも、外国で設立・登記されれば外国会社となりますし、外国人が日本国内で日本の会社法に基づいて設立・登記した会社は日本の会社となります。
手始めとしては、外国から日本企業や個人へ直接、商品やサービスを販売するケースが多く、場合によっては日本企業と代理店契約などを結んで窓口となってもらったりします。
ただ取引の量が多くなったり、外国会社が独自に日本国内でのビジネスを管理したい場合には、その外国会社自身の日本国内での拠点（事業所）を設立することとなります。
外国会社が日本に拠点を設立する場合には、以下の3タイプの形式が考えられます。
- 駐在員事務所
- 日本支店（外国会社の営業所）
- 日本支社（日本の法律に基づいて設立された日本法人）。一般的には株式会社ですが、新会社法の施行によって合同会社(LLC）やその他の形態（LLP、NPOなど）も考えられます。
外国会社が日本に事業所を設けたい理由は様々だと思いますが、この3つの形態はそれぞれ仕組み、機能、費用等が違うので、一番目的に合ったものを選ぶ必要があります。
３つを比較すると下記のようになります。
| 駐在員 事務所 |
支店 | 支社（株式会社・合同会社） | |
|---|---|---|---|
| 収益を伴う 営業活動 |
不可 | 可 | 可 |
| 登記 | 不要 | 必要 | 必要 |
| 資本金 | なし | なし | 1円以上（投資・経営ビザ取得の場合は500万円以上） |
| 設立費用 | なし | 約25万円 | 約36万円（株式会社の場合）＋資本金 |
| 代表又は 取締役 |
- | 日本における代表者（支店代表）の設置 | 取締役一人以上 |
| 会計処理 | - | 親会社との合算処理（日本でも税務申告必要） | 日本支社での 独立会計 |
| 従業員の雇用 | 可 | 可 | 可 |
| 従業員の社会保険加入 | 従業員5人以上から義務 | 義務 | 義務 |
| 外国人駐在員の就労ビザ（在留資格）取得 | 可 | 可 | 可 |
| 会社名 | 自由に 設定可 |
親会社と同じ | 自由に設定可 |
| 会社名義の銀行口座の開設 | 不可 | 可 | 可 |
では、３つの形態のうちどのような場合にどの形態を選べばいいのでしょうか？
よくあるケースでは以下のようなものが考えられます。
- まだ日本でのビジネスがどうなるかわからないので、とりあえず市場調査をしたい場合は、駐在員事務所
- 日本では売上を計上する予定がなく、広報・宣伝、既存取引先との連絡調整のために外国人駐在員だけ送り込みたい、日本で税金を払いたくない場合は駐在員事務所
- 日本の取引先との手前や信用度を上げるために登記をしたり、銀行口座を開設したいが、日本国内で別途資本金を設けたくない場合は、支店
- 株式会社のステータスが欲しい、日本法人である必要がある、親会社である外国会社の情報（役員、資本金等）を公にしたくない、親会社と会計処理を合算したくない等の場合には支社
- 日本国内である程度の売上を既に見込んでおり、利益が出そうな場合には支社
では３つを詳しく見て行きましょう。
駐在員事務所の設置
■活動内容・仕組み
駐在員事務所（代表事務所、連絡事務所などとも呼ばれます）は、営業活動（日本国内で収益をあげること）はできません。日本国内で収益がある場合は、支店の登記をする必要があります。（下記参照）
駐在員事務所の主な業務には以下のようなものが考えられます。
- 本国会社への情報提供
- 広告・宣伝
- 市場調査
- 基礎研究
- 本国会社のための資産購入と保管
■登記・費用
物理的に日本国内に事務所を構えているというだけの形態なので、登記などの手続きは特に必要なく、費用もかかりません。そのかわり、登記簿謄本なども発行されないので、事務所の存在を公的に証明することはできません。
営業活動をしないため資本金もなく、必然的に税金も発生しません。（ただし、外国から派遣される駐在員や日本で雇用される従業員の給与には所得税・住民税がかかります。）
■雇用・税金・社会保険
日本国内で人を雇うことも可能です。その際は以下の２つの方法があります。
①代表者が個人的に雇用する。
この場合、代表者が個人事業主となり、従業員の給料から所得税を源泉徴収して納める必要があります。
②外国にある本社から直接雇用される。
この場合、所得税は給料から源泉徴収されませんので、従業員は各自確定申告を行って、所得税を納める必要があります。
社会保険の扱いは、状況に応じて国民健康保険・国民年金へ加入するか、健康保険・厚生年金の適用事業所となります。
外国人の駐在員を日本へ派遣する場合には、就労ビザ（在留資格）が必要となります。なお駐在員事務所の場合、その存在を証明する公的な書類（登記簿謄本等）が無いため、通常より在留資格の手続きが難しくなります。詳細はビザ･在留資格のページへ
■その他
法人名義の銀行口座は開設できず、代表者の個人名義（但し事務所名を個人名に加えるのは可）での口座開設となります。
名刺等に使用する会社名は、「外国会社の名称＋日本代表事務所／駐在員事務所／連絡事務所」など自由ですが、日本で法人登記されている訳ではないので、日本法人と間違えそうな「株式会社」などの名称を使用することはできません。
日本支店の設置
■活動内容・仕組み
日本国内で言えば東京に本社のある会社が大阪に大阪支店を設置するのと同じような感覚ですが、本社が外国にあるという違いがあります。
あくまで本国にある親会社の組織の一部なので、親会社の資本を基に営業活動を行います。諸経費は外国にある本社が支払いますが、日本国内で得た利益も本社の会計処理の計算に組み込まれます。
■登記手続き・費用
日本における代表者を定めて、法務局にて外国会社営業所の設置登記をする必要があります。
日本支店設置の詳しい手続き・費用に関してはこちらをご覧下さい。
■雇用・税金・社会保険
普通の日本企業と同様に従業員を雇用できます。従業員の所得税は源泉徴収し、従業員の人数にかかわらず社会保険の加入義務があります。
また日本国内での収益に対して法人税や事業税などがかかります。
外国人の駐在員を日本へ派遣する場合には、就労ビザ（在留資格）が必要となります。(ビザ･在留資格のページへ)
■その他
親会社と全く同じ名前で登記されますので、例えば親会社の正式名称が「ABC Corporation」の場合、日本で別の会社名（例えば「ABC Corporation日本支店」、「ABC Corporation Japan」など）で登記することはできません。
ただし登記される会社名（＝正式名称）は親会社と全く同じでなくてはいけませんが、日常的（例えば名刺、レターヘッド、ウェブサイト等）に「日本支店、Japan」などを加えて使用するのは特に問題ありません。
当事務所では、外国会社の日本支店設置のお手伝いも行っています。
日本支社の設立
■活動内容・仕組み
日本の法律に基づいて設立される別個の会社(日本法人）です。
一般的な会社との違いは、発起人（出資者。会社設立後でいう株主）が外国法人である、ということです。いわゆる外資系、つまり外国の資本が入っている、ということですね。
発起人（出資者）には、日本人の個人だけでなく、法人（株式会社など）や、日本在住の外国籍の個人、更には外国在住の個人や法人もなることができます。
日本にいるいないを問わず、外国籍の方が会社の取締役になることも、もちろん可能です。外国法人や個人が発起人・取締役等になる場合には、通常と異なる書類が必要となります。
■登記・費用
日本支社設立登記の手続きは基本的に日本で通常行う会社設立の手続きと一緒です。詳しくは会社設立のページをご覧下さい。
費用は株式会社の場合、約36万円＋資本金、合同会社の場合は約25万円＋資本金です。（当事務所へ依頼する際の報酬を含む）
代表取締役が外国人で、「投資・経営」の在留資格を取得する場合には500万円以上の資本金が必要となります。
通常の会社設立の手続きでは、発起人と取締役等の役員の印鑑証明書が必要となります。
外国籍の方でも外国人登録をすれば印鑑証明を取得することができます。（外国人登録はいわゆる観光ビザ（短期滞在の在留資格）の場合でも可能です。）印鑑証明を持っていない外国籍の方の場合は、在日大使館・総領事館の発行するサイン証明書で代用可です。
外国法人の場合には、その国の公的機関が発行した登記簿謄本に該当する書類と、公証人が認証した代表者のサイン証明書が必要となります。
■雇用・税金・社会保険
普通の日本企業と同様です。
外国人の駐在員を日本へ派遣する場合には、就労ビザ（在留資格）が必要となります。（ビザ･在留資格のページへ）
■その他
会社名は自由に選べますので、必ずしも親会社と一緒である必要はありません。
例えば親会社が「ABC Corporation」の場合、「株式会社ABC Corporation Japan」のようにすることも可能ですし、全く違う「XYZ株式会社」などとすることも可能です。
当事務所では、日本支社設立のお手伝いも行っています。
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